O contrato social? Um modelo simples, feito no início da sociedade, com duas páginas e cláusulas genéricas, em que funcionou por muito tempo.
A empresa cresceu, o faturamento foi gradualmente aumentando junto com a equipe, as operações ficaram mais complexas, além da necessidade de buscar crédito bancário, ampliar a base de fornecedores e as demais atividades do dia a dia de um estabelecimento a qual os empresários estão acostumados. A confiança continuava, mas a estrutura jurídica permaneceu a mesma.
Até que o primeiro conflito surgiu, quando a decisão que ninguém sabia quem poderia tomar surgiu em um alerta. 
Um dos sócios decidiu sozinho assumir um financiamento relevante para ampliar o estoque, e assim assinou como administrador, pois o contrato social dizia que ele poderia administrar a empresa isoladamente ou seja, assumir o compromisso sem a necessidade do outro sócio “assinar”. O outro sócio só soube depois.
Não havia cláusula de alçada (é a disposição no contrato social em que indica até que ponto um sócio pode decidir sozinho). Não havia limite de valor para decisões individuais. Não havia previsão de necessidade de aprovação prévia para comunicar ao outro sócio. 
A discussão como geralmente é comum acontecer iniciou com números e terminou com acusações, do tipo “Você não podia ter feito isso sozinho.”
Os conflitos iniciam, um queria expandir, o outro queria preservar caixa, pois a sociedade era dividida igualmente e para auxiliar, como na maioria das vezes o contrato social não previa critério de desempate, qualquer deliberação relevante exigia consenso.
Esta não é uma realidade isolada, mas de muitas empresas e empresários que negligenciam uma estruturação de seu negócio de modo sério e prudente, o que acaba em um cenário desolador, em que antes crescia com fluidez, passou a operar sob tensão.
O problema não era apenas a divergência. Era a ausência de regras para administrá-la. Assim empresas em que sempre sonharam e batalharam para projetos grandiosos, tornou-se um campo de batalha.
O problema nunca foi apenas a relação pessoal, não faltou confiança, faltou previsão para quando a confiança fosse testada.
O contrato social pode até iniciar simples, mas com o passar do tempo deve acompanhar a complexidade a qual toda empresa enfrenta ao passar dos dias, e em alguns casos, graças a Deus, ao esforço e empenho dos envolvidos, ir gradativamente crescendo. 
Por estas e outras é necessário ajustar com eficiência técnica, limites de alçada para decisões relevantes, diferenciação entre atos ordinários e extraordinários. Estabelecer quórum (forma de decidir) qualificado para operações estratégicas, com mecanismo de desempate, além é claro de regras claras de retirada (saída) ou exclusão de sócio.
Empresas estruturadas operacionalmente, mas frágeis juridicamente, ficam vulneráveis. 
Portanto, uma revisão estratégica do contrato social pode permitir que se ajustem limites de alçada por valor e natureza do ato, discussão para financiamentos e garantias, alinhar mecanismo de desempate, estabelecer regras objetivas para retirada dos lucros e claro prevenir a paralisação da empresa.
Quando essas previsões existem, o conflito não desaparece — mas deixa de destruir a empresa. Empresas sólidas não são apenas bem administradas, são bem estruturadas juridicamente.

“Conflito se previne. Governança se estrutura. Empresa se preserva.

Everton Alves da Cruz
Empresário, Advogado especialista em compliance corporativo.